A concorrência sempre é salutar. Ela faz as empresas se reinventarem. Diminuir custos é uma das principais necessidades para qualquer companhia para se manter competitiva. Muitas vezes, fusões, incorporações e alienações representam uma boa alternativa (às vezes, a única) de crescimento.
A fusão empresarial é a união de duas ou mais empresas, as quais se extinguem para formar uma nova. Esta nova sociedade que surge assume todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas, conforme disposto na Lei 6404/76, art. 228. A incorporação empresarial é aquela em que uma empresa já existente absorve outra, visando aumentar seu patrimônio, tecnologia, pessoal especializado, entre outras razões. Deve seguir a Lei 6404/76, art. 227. Já a alienação consiste em qualquer transação que resulte em transferência de propriedade.
A concentração das atividades produtivas tem se mostrado uma tendência mundial e de caráter irreversível. Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reorganização societária ainda se dão, majoritariamente, com o intuito eminentemente econômico – isto é, visam atender aos interesses mercadológicos específicos dos entes econômicos que almejam se fundir, incorporar-se, adquirir ou cindir-se.
No caso de empresas de porte nacional ou mundial é muito difícil crescer baseada apenas no crescimento orgânico. Apesar das dificuldades e alguns fracassos, fusões ou aquisições passam a ser indispensáveis dentro de uma economia de mercado. As pequenas transações constituem a maior parte da atividade de fusões e aquisições.
Ser bem sucedido em fusão ou aquisição não é um feito trivial. Estudos mostram que as chances de sucesso para a grande e clássica aquisição de uma empresa pela outra não são maiores que 30%. Apesar disso, a maioria das grandes empresas de hoje é resultado de um passado de transações.
Antes de tomar uma decisão a respeito de uma transação desse tipo é necessário estabelecer a tese de investimento. É preciso explicar como a empresa vai criar valor com a transação, mais ainda, como o novo investimento vai fortalecer o core business. A base dessa avaliação é como a empresa ganha dinheiro hoje e como ganhará no futuro.
Para efetivar o negócio é necessário conduzir uma due diligence para conhecer as reais condições da empresa analisada. O procedimento de análise é metódico, direcionado para cada área e já prevê os ajustes necessários para os setores que terão que se integrar, no caso de fusões e aquisições. Aspectos ambientais, contábeis, patrimônio, regulamentação, estrutura societária, condições trabalhistas e previdenciárias precisam ser conhecidos detalhadamente.
Após uma fusão é necessário estabelecer um alinhamento cultural, trabalhista e sindical e promover a integração de setores que passarão a atuar juntos ou interligados. Do ponto de vista contábil, esse processo deve respeitar as regras técnicas de acordo com as novas orientações dos Comitês de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e das Leis 6404/76 e 11638/07 que tratam desses assuntos.
Uma auditoria operacional pós-aquisição avalia a integração das áreas e identifica os pontos que ainda necessitam de atenção para dirimir eventuais resistências às mudanças. A avaliação do sucesso de uma fusão deve ser realizada dentro do período de 12 meses após selado o negócio.
Dagoberto J.S. Lima é sócio-fundador da Advocacia Dagoberto J.S. Lima e chefe da assessoria jurídica do Sistema Abramge/Sinamge e Sinog
